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J-MONEY2014年冬号 注目記事

ディール・オブ・ザ・イヤー2013

M&A、株式、債券、ストラクチャード・ファイナンス部門の受賞ディールを発表

2013年のベストディールを表彰する「ディール・オブ・ザ・イヤー」。金額規模や執行業務の鮮やかさ、資本市場に与えた影響、執行後のパフォーマンスといった点を基準に、10部門のベストディールを選定した。(J-MONEY編集部 ※データはディールロジック提供)

M&A部門

ベストM&Aディール(OUT-IN)
中國信託商業銀行による東京スター銀行の買収

 OUT-IN型M&Aのなかでも、初の試みとして注目を集めたのが中國信託商業銀行(CTBC)による東京スター銀行の買収だ。海外ファンドによる邦銀買収は過去に事例があるものの、外国銀行が買収するケースは今回が初。

 2013年10月31日、CTBCは主要株主である米投資ファンドのローンスターを筆頭とした特別目的会社2社(シャイニング・スターおよびアライド・ホールディングス)から、発行済み株式98.16%を520億円で取得する意向を発表した。

 東京スター銀行は、首都圏を主な営業基盤とした上位第二地方銀行で、預金残高は2013年3月時点で約2兆1000億円。今回の買収でCTBCの海外子会社となる予定だ。

 CTBCは、台北市に本社を置く台湾大手の商業銀行。台湾の上場企業による日本でのM&Aとしては過去最大規模であり、日本におけるウェルスマネジメント(富裕層向け金融サービス)へのプラットフォーム構築の第一歩といえる。規模の大きさや前例のない邦銀買収という観点から、ベストディールに選出した。

 CTBCは国際金融業務支店(OBU)を通じ、法人向け外国為替事業や中小企業などの顧客基盤の拡充・拡大を目指す。そのほか、ローンや為替管理、資金調達などあらゆる分野での海外取引サービスを推進し、東南アジアや中国へ進出を希望する日本企業への融資もさらに強化する狙いだ。

 2011年に締結された「日台民間投資取り決め」による投資の自由化や規制緩和などを背景に、アジア地域における地銀としての地位を確立すべく戦略的に実行された今回の買収。邦銀のみならず日本経済に影響を与え得るとして、今後の動向に注目が集まる。

ベストM&Aディール(IN-OUT)
三菱東京UFJ銀行によるアユタヤ銀行の買収

 急速な円安進行の影響もあり、2013年の日本企業による海外M&Aは前年に比べ減少した。一方で、日本企業によるASEAN(東南アジア諸国連合)地域のM&Aは金額・件数ともに過去最高を記録。巨大な成長市場を取り込む動きは為替動向にかかわらず加速している。製造業だけでなく、小売りやサービス分野でも進出が活発だ。

 なかでも、三菱東京UFJ銀行によるタイ大手アユタヤ銀行の買収は、邦銀がアジア大手銀行の経営権を握る初めての事例として画期的な案件となった。

 タイには外資への厳しい規制が存在するが、複数の規制当局と直接交渉を重ねることでディールを推進。同国に支店を持つ外銀は現地銀行に出資できないとする「1拠点主義」には、三菱東京UFJ銀行のタイ支店をアユタヤ銀行に統合する対応を計画している。

 買収手法はTOB(株式公開買い付け)。25.3%を保有する米ゼネラル・エレクトリックから全株式を取得し、他の既存株主からも含め70%以上を確保した。買収総額は5000億円を超え、邦銀のアジアにおけるM&Aでは過去最大。海外全体でも、2008年の三菱UFJフィナンシャル・グループによる米モルガン・スタンレーへの出資(9000億円)に次ぐ大型案件となった。なお、約25%を保有するラタナラックグループはTOBには参加せず、今後は同グループとともに経営を主導する。

 アユタヤ銀行は個人向け融資や中小企業取引に強みを持ち、資産規模で国内第5位の商業銀行。三菱東京UFJ銀行は、タイ国内のリテール層を獲得することで顧客基盤を一気に広げた。

 タイに狙いを定めたのは、メコン地域の中心に位置するからだ。カンボジアやベトナム、ミャンマーなど周辺国の成長を取り込みながら今後も堅調な発展が期待される。

 日本の銀行が厳しいタイの出資規制を乗り越えて進出を果たした意義を評価し、ベストディールに選出した。

ベストM&Aディール(IN-IN)
テンプホールディングスによるインテリジェンスの買収

 ベストディールに選出したのは、人材派遣業同士のディール。総合人材サービスを展開するテンプホールディングス(以下テンプHD)は、同業のインテリジェンスホールディングス(以下インテリジェンスHD)を買収することについて3月に同意した。

 テンプHDは、米投資ファンドのKKRを母体とするIntelligence CapitalL.P.とインテリジェンスHDの経営陣・従業員持株会から全株式および新株予約権を約510億円で取得することとなった。株式譲渡の手続きは、4月26日に完了した。 

 テンプHDとインテリジェンスHDは同業だが、事業領域の重複は少ない。テンプHDは、人材派遣を主力とする。他方インテリジェンスHDは、転職支援などの人材紹介や求人広告の分野における国内大手。両社のパートナーシップにより、テンプHDは多様化する労働市場のニーズに適応し、より高品質な人材サービスが実現できると判断した。アジアにおける人材派遣業務も拡大するということだ。

 2012年3月期の2社売上高は3029億円、営業利益は131億円。人材派遣業では3位のパソナグループを大きく引き離し、リクルートに次ぐ2位となる。

 買収合意直前の3月25日に終値1553円だったテンプHDの株価は上昇を続け、10月31日には上場来最高値となる2926円を付けた。

 年明けの通常国会では、派遣社員が同一の職場で3年以上働けない原則を変える労働者派遣法の改正案が審議される見通しで、企業による派遣社員の需要増加も予想される。拡大が見込まれる人材サービスビジネスにとって、タイミングを得た買収といえそうだ。

株式部門

ベストIPOディール
サントリー食品インターナショナルのグローバルIPO

 2013年のベストディールは、7月3日に上場したサントリー食品インターナショナル(SBF)による3881億円のIPOとなった。上場時点での時価総額は9579億円(発行価格ベース)と1兆円に迫る勢いで、2012年の日本航空によるIPOに次ぐ金額だ。

 SBFのマーケットシェアは、世界の飲料水市場でコカ・コーラ、ペプシコ、ネスレといったグローバル企業に続く第4位。2012年12月に策定した「2013~2015年中期計画」において、2020年までに売上高2兆円の達成を掲げる。

 上場承認を受けた5月29日から仮条件公表となった6月17日は市場動向が不安定な時期だった。相場の変動も大きく、仮条件は3000円-3800円と広めのレンジが取られることとなった。

 6月24日に公開価格は3100円で決定。M&A戦略等の成長性が評価された結果、初値は3120円と公開価格を上回り、その後も株価は順調に推移した。

 ロードショー(投資家向け説明会)では北米、欧州、アジアを訪問。国内外合わせ合計155件のミーティングを行った。調達資金は海外企業のM&A目的で借り入れた681億円の返済に充て、残りを今後の事業戦略に投資する意向だ。

 今後は「ナチュラル&ヘルシー」をキーワードに掲げた成長戦略を展開するため、M&Aを積極的に活用して新規事業を推進するねらいだ。今回の上場はそのための第一歩といえよう。

ベスト株式公募・売り出しディール
日本プロロジスリート投資法人のグローバル公募増資

 2013年2月に上場した日本プロロジスリート投資法人は、同年5月16日に、物件取得を目的としたグローバル公募増資の実施を発表した。

 日本プロロジスリート投資法人は、世界の物流不動産におけるリーディングカンパニーであるプロロジス・グループをスポンサーとした、厳選された高品質の物流施設を投資対象とするJ-REITである。

 上場間もない約3カ月での公募増資の背景には、プロロジス・グループが運用するファンド「Prologis Japan Fund 1」が運用期間満了を迎えるのを機に物件取得を行い、ポートフォリオの資産規模を拡大させるなどの目的があった。

 ロードショーは3チーム体制で、世界各国で約140社とのミーティングを実施。その結果、ブックビルディングにおいて、一般投資家や機関投資家、海外投資家から約3倍もの需要を集めることに成功した。

 しかし、日本株式市場における調整局面での実施ということもあり、IPO時から公募開始の発行決議日までに57%上昇した投資口価格は、条件決定日までに9.5%下落。そのなかでもポートフォリオのクオリティーや分配金の向上などが高く評価され、本オファリング総額は約771億円に達し、物流施設8棟の取得に充当した。

 日本株式市場が軟調ななかで大規模な公募増資に踏み切り、目的を達成した意義は大きい。

ベスト株式リンク・ディール
日本ユニシスのユーロ円建て転換社債発行

 日本ユニシスによるユーロ円建て転換社債(CB)は、転換プレミアムと募集価格の双方でのブックビルディングが行われた点で画期的だった。

 国内において、CBの多くはゼロクーポンでの発行であり、発行条件を決定するブックビルディングではアップ率のみを変数としていた。しかし、投資家が許容できるアップ率には限界があり、発行体と投資家の双方にとって最適な条件を発見するのが難しいケースもある。一方、海外のCB市場ではアップ率とクーポンを合わせた2次元のブックビルディングが行われることが一般的だ。この仕組みを日本企業が導入したのは画期的といえる。

 簡略化された資料で募集を行う「タームシート型」で、発行にかかるコストと時間を削減。年限が3年と短く、転換プレミアムの仮条件は13-23%と、株式に転換しやすい設計とした。償還価額100に対し、募集価格の仮条件を102.5-103.5としていたが、投資家の旺盛な需要と戦略的な提案により、募集価格は仮条件より高い104.0に、アップ率も仮条件の上限である22.95%に設定することができた。

 2013年の日本企業によるCBの発行金額は前年の2倍を超え、2006年以来の活況となった。発行体にとって有利な条件で起債できる環境ではあったが、当案件で従来にはないスキームでCBの起債を成功させたことは特筆に値する。条件決定後の翌営業日の株価下落率は、潜在的な希薄化を下回る水準にとどまった。

債券部門

ベスト円建てディール
ソフトバンクのリテール債・ホールセール債

 2013年の国内社債発行額は、2009年以来4年ぶりの増加となった。背景には、安倍政権の経済政策「アベノミクス」に伴う景気回復期待と長期金利の先高観測がある。

 主要企業の間で大型起債が相次ぐなか、市場に極めて大きなインパクトを与えたのがソフトバンク。米通信大手スプリント・ネクステルの買収資金を調達するため、事業会社として過去最大となる3000億円のリテール債起債を行った。機関投資家から多数の購入希望が寄せられたことから、機動的にホールセール債700億円も同時に発行することを決めた。

 同社の社債は2012年9月のスプリント買収発表に起因して、セカンダリー市場でのスプレッドが拡大。日本格付研究所(JCR)も見直し方向をネガティブとしていたが、「格下げは1段階にとどまる可能性が高い」とするJCRの発表を目論見書において開示するなどして安心感を与えた。市場実勢を反映した比較的高い利率設定により、発行額を大幅に上回る需要を集めた。

 本案件が成功に終わったことから、6月にも2度目の大型リテール債を起債。最大発行額を再び更新する4000億円の発行につなげた。

 個人投資家、機関投資家ともに運用リスクを取り、国債などよりも高めの利回りを求める機運が高まっている。国内の事業債マーケットが着実に回復していることを印象付ける案件となった。

ベスト・インターナショナル・ボンド・ディール
中日本高速道路のユーロ米ドル建て債

 中日本高速道路が8月28日に発行したユーロ米ドル建て債は、民営化した高速道路会社としては初めての外債発行となった。

 同社は起債に先立ち、欧州の主要投資家などを対象としたロードショーを実施した。8月27日、ロンドン時間の午前10時に案件のアナウンスを開始。翌日には、米国のシリアに対する軍事行動開始への懸念から市場はやや軟調化したものの、日本政府との高い一体性を踏まえたクレジットの安心感や、海外市場における数少ない日本銘柄であることなどが好感され、アジアの政府系機関や中央銀行、欧州のアセットマネージャーらの強い需要を獲得。その後、旺盛な投資家の需要を背景に、発行スプレッドはアナウンス時の水準のうち最もタイトな米国債+80bpへ修正された。

 最終的な投資家総数は60件超。海外市場におけるベンチマークサイズとされる10億ドルの起債に成功した。

 当案件は、海外の投資家に対して流動性の高い高格付けの日本銘柄を供給するとともに、日本の重要インフラの1つである高速道路会社の資金調達にも新たな道を切り開いた起債といえるだろう。

ベスト・サムライ債・ディール
フランス相互信用連合銀行(BFCM)

 初回債の起債が多かったものの、2013年前期のサムライ債市場は、やや盛り上がりに欠けていたといえるだろう。1-3月の発行額は前年同期比で9割減の600億円にとどまり、4月以降も市場では米国のQE(量的緩和)3に対する警戒が続いたため伸び悩んだ。

 日銀による「異次元緩和」の影響が浸透し日本国内の金利が下がり始めた頃になって、ようやく投資家による需要も回復。10月11日にフランス相互信用連合銀行(BFCM)は、2011年7月以来3回目となる1081億円の起債に踏み切った。「2年固定/変動」、「3年固定/変動」、「5年固定/変動」の合計6本となり、起債時点ではフランスの金融機関が発行したサムライ債のなかで最大の規模となった。前回額(217億円)の約5倍となる発行額の大幅な増加も注目に値する。

 BFCMは継続的に日本の投資家と対話を重ね、投資家のニーズと国内市場の動向を的確につかんだことで、最適な条件とタイミングで起債でき、投資家、発行体ともに大きな恩恵を受けることができた。

ストラクチャード・ファイナンス部門

ベスト・ストラクチャード・プロダクト
JREメガソーラープロジェクトボンド信託1

 事業から生じるキャッシュフローや資産を担保に資金調達を行うプロジェクトファイナンスでは、銀行ローンによる調達が一般的であった。本案件は、プロジェクトファイナンスにおいて証券化商品による資金調達を行った、日本で初めてのディールである。

 メガソーラープロジェクトボンド信託は、太陽光発電事業の開発資金を調達するために、信託受益権および信託ABL(資産担保融資)の形で発行された証券化商品。当案件ではジャパン・リニューアブル・エナジー(JRE)をスポンサーとして、茨城県と宮城県の計3カ所で展開される太陽光発電事業に対し、信託受益権を合計9億4000万円発行した。売電による収入が投資家の利益の源泉となる。

 この案件の意義は、インフラ関連のプロジェクトファイナンスとして、初めて格付を取得した証券化商品を発行できたこと。3種類の受益権に対して、日本格付研究所はBBB+、A-、Aの格付を与えた。

 発行体のメリットとして、最長19.5年の固定金利で、長期の資金調達を実現できたことが挙げられる。投資家にとっては、電力債と同様に長期安定運用を期待できる新しい商品であり、格付が付与されているため投資への障壁も低い。ローンへの参加が難しい機関投資家が、証券化というスキームを通じて、太陽光発電のような将来性が期待できる事業の受益権を得られるようになったことも意義深い。

 2013年秋以降、メガソーラープロジェクトボンド信託の発行が相次いだ。本案件がその先駆けとなって、プロジェクトファイナンスの新たな可能性が広がった。