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「子会社のガバナンス」が成功のカギ

J-MONEY2013年秋号 注目記事

M&A市場の最新動向

「目的の具体化」「非常時を想定した契約」
「子会社のガバナンス」が成功のカギ

2013年のM&A市場は前年と比較するとやや低調だが、日本企業の成長にM&Aが重要なことには変わりはない。M&Aを成功させるためには何が必要なのか。アドバイザリー業務などに携わる関係者に話を聞いた。(杉浦直洋)

M&Aの件数は減少傾向 アジア重視は変わらず

 2013年9月までの世界のM&A市場は、金額ベースで見ると前年とほぼ同じ水準となった。ただしその内訳を見ると、米国は金額が大きく増えており、逆に欧州は減少した。景気が回復傾向にある米国と、いまだ先行きに不透明感が残る欧州の差が如実に出た結果といえるだろう。

 日本企業が関連するM&Aの動向を見てみると、2012年はクロスボーダー案件を中心に件数も金額も前年より増加したが、2013年は前年と比較して減少している(図表)。とくに日本企業が海外の企業を買収するIN-OUT案件の減少が目立つ。

 しかし、足元のM&A市場の縮小は、日本企業がM&Aに対して消極的になったことをただちに意味しない。海外企業の買収が減った主な要因の1つは、2012年末以降の急激な円安の進行。為替市場の動きをにらみながら、機をうかがっているのが現状といえる。国内市場の縮小という非可逆的な環境変化に企業が適応し、進化を遂げるためには、国内、海外を問わずM&Aがより重要となるのは論を待たない。

 IN-OUT案件について買収先企業の地域を見ると、案件数ではアジア太平洋地域の伸びが目立つ。2009年以降は、IN-OUT案件のうち約半数をアジア太平洋が占める状況が続いている。「M&Aは有望なマーケットがある地域が対象となる。かつては欧米が中心、また近年では中国への進出が増えていたが、最近ではインドや東南アジア、さらには南米やアフリカに目を向ける企業も増えている」と説明するのは、インテグラルの代表取締役パートナー、佐山展生氏だ。

 中国は2000年代初頭から先進国の進出が活発になり、現在では日本を含む有力企業の進出が一巡しているほか、人件費が高騰したため、以前ほどの高利益率が望めなくなっている。2012年には、領土問題で日中関係が悪化するなど「チャイナリスク」の高まりが懸念された。このような背景から、日本企業はインドネシアやベトナム、タイといった東南アジア諸国やインドなどへのシフトを強めている。

 現在では、これらの国々においても進出先の選択肢が狭まっているのが現状だ。まだ開拓されていない市場を求めて、一部の日本企業はアフリカへの進出を始めている。

経済成長著しいアフリカ 「早く入った者勝ち」の市場

 アフリカは政情不安やテロ、貧困、治安の悪さ、汚職といったネガティブなイメージで語られることが多い半面、地域によっては経済成長が進んでおり、今後魅力的な市場に発展する可能性を秘めているのも確かだ。GCAサヴィアンのマネージングディレクター、益戸宣彦氏はアフリカについて次のように説明する。

 「サブサハラ(サハラ砂漠以南)は面白いマーケットだ。紛争や政治的混乱等でカントリーリスクの高い国もあるが、ケニアやガーナ、タンザニアのように経済成長率が高く、信頼できる国民性の国もある。日本企業にとっても交渉する価値のある企業は多い」

 新しいマーケットの魅力は、「先行者利益」でシェアを獲得するのに有利なこと、買収対象となる企業の候補が多く、M&Aを成功させやすいことが挙げられる。自動車メーカーのスズキは1990年代にいち早くインドに進出し、近年でもインド市場で4~5割のシェアを保っている。アフリカ市場なら、かつてのスズキと同じ成長モデルを描ける可能性がある。現時点でアフリカに進出している先進国の企業は限られており、「早く入ったもの勝ち」の市場といえるだろう。

 もちろん、ほとんどの日本企業にとってアフリカは未知の市場だ。地理的にも遠く、簡単に進出できる市場ではない。きちんと段階を踏むことが求められる。益戸氏はアフリカ市場でのM&Aについてアドバイスする。
 「インドや香港、中東の企業は比較的アフリカとのつながりが強い。とくにインド企業はアフリカへの投資に熱心で、情報も豊富に持っている。第1段階としてインドなどの企業と提携し、そのなかで優秀な人材を抜擢してM&Aの戦略や交渉に加わってもらう。買収後のガバナンスも、その人を経由して行えばスムーズに進みやすい」

 関西ペイントが南アフリカの企業を買収した際には、パキスタン人を現地法人のCEO(最高経営責任者)として登用した。同社はスズキとともに早くからインドに進出し、現地の人材にガバナンスを任せることで成長してきた。未知の市場で勝ち抜くには、市場に精通した人材の登用が重要なカギとなる。

対象国の知見がある人のサポートが必要

 「M&Aの成功率はだいたい半々。100の案件のうち、成功と呼べるのは50件ほど。しかし、その50件を担っているのは50社ではなく、20~30社にすぎない。多くの企業は、いったん失敗するとM&Aを止めてしまう。逆に、成功した企業は2件目、3件目と積極的に仕掛けていく」と、インテグラルの佐山氏は日本企業のクロスボーダーM&Aの現状について説明する。「M&Aなしで海外市場でマーケットシェアを取るのは難しい。経営者は、経営戦略として常にM&Aを頭に入れておくことが重要。やるべきことをきちんとやれば、成功率は高められる」(佐山氏)

 海外企業の買収を成功させるためにやるべきこととは何か。第1段階はM&Aによって何を目指すかを明確にし、目的を社内で共有することだ。「どんな物やサービスをどういうふうに作り、どこで売るか。どれくらいの期間で、どの程度の売上や利益を目指すか。そのためにはどういった企業に投資すればいいか、あるいはM&Aを仕掛けるべきか。将来の青写真を具体的に描くことができて、初めて次のステップに進める」(益戸氏)

 次に、買収候補となる企業の情報を集めること。目標が明確であるほど、対象となる企業の地域や業種、規模などの条件を絞りやすい。質・量ともに十分な情報を効率よく集める必要がある。「国によって制度や習慣が違うので、その国について知見がある人のサポートが大切だ」と益戸氏はいう。

 マーバルパートナーズ代表取締役社長の岡俊子氏も、「同業他社がやっているから」という焦りなどから、戦略不在のままM&Aに踏み出す危うさを説く。「きちんとした戦略をもとに主体的にM&Aを行わなければ、買収先企業の正しい価値を見極められず、期待するシナジー効果が出ないばかりか、判断基準がないから効果の測定すら難しく、次の案件にもつながらない」

失敗時に備えてルールを策定
トップ自らガバナンスに関与

 買収額は安いに越したことはないが、売り手側は自分の企業をより高く売りたいので、買い手側の思い通りに交渉を進めるのは難しい。海外の企業が相手の場合はなおさらだ。相手の意見に押し流されないよう、交渉力のある人間を起用することと、交渉の根拠となるデューデリジェンス(資産査定)を徹底的に行うことが重要となる。

 契約を締結する際に気をつけたいのは、「提携がうまくいかない」「ほかの企業に買収される」など、考え得るさまざまな事態を想定し、何か悪いことが起きた際のルールをあらかじめ決めておくこと。「とくに合弁の場合は、契約関係が複雑になるので注意したい。合弁を解消する際の条件を想定しながら交渉を進める必要がある」と益戸氏は提言する。

 目標として掲げた利益増やシナジー効果を実現させるためには、買収後の経営体制が重要だ。マーバルパートナーズの岡氏は、日本企業のガバナンスの弱さについて指摘する。

 「当社のアンケートによると、被買収企業に対するガバナンスを苦手とする日本企業は多い。原因をたどると、戦略の立て方が甘いこと、買収先企業の経営陣を適切にコントロールできないことなどが挙げられる。『M&Aをやりさえすれば問題が解決できる』という思い込みを捨て、強固な戦略のもとでトップ自らリーダーシップを発揮し、子会社の動向をきちんとモニタリングすることが、シナジーを生むためには必要だ」

 M&Aに慣れた企業でも思わぬ落とし穴があると岡氏はいう。「成功を繰り返すうちに慢心して悪い癖が出てしまい、それがもとで重要な案件が不成立となる事例もある。専門家の力を借りながら、直すべきところは直して、緊張感を持って交渉を進めなければならない」

中堅・中小企業も海外進出や
「選択と集中」で生き残りを図る

 海外に市場を求める動きは製造業や大企業にとどまらない。近年では中堅・中小企業、サービス業などがアジアに進出する例が増えてきた。TMAC代表取締役社長の古川英一氏は「典型的な内需産業のM&Aが増えている。震災のショックが一段落し、あらゆる業種で『脱国内依存』が進んでいるようだ。今後はサービス業に加え、外食や小売業といった業種が外に出て行くケースが増えるだろう」と説明する。

 日本の中堅・中小企業がクロスボーダーM&Aで成功するためのカギは「和」と古川氏はいう。「シナジーを生むためには買収先を支配しようという考え方ではなく、『支援しよう』という姿勢が大事。日本の常識や慣習を押し付けるのではなく、オーナー自身が相手のやり方を尊重し、配慮しながら、現地の人材をいかに活用するかが問われる」

 もちろん国内企業同士のM&Aも有効な経営戦略だ。ストライク代表取締役の荒井邦彦氏は「中小企業金融円滑化法の期限が2013年3月で切れ、中堅・中小企業にとって生き残りがさらに難しくなっている。不採算事業を抱えている余裕はない。選択と集中を進め、シェアを高めていかなければ淘汰されてしまう」と現状を語る。

日本企業は深刻な後継者不足
競争力のある企業も買収対象に

 国内企業同士のM&Aで最も多いのは、事業承継に絡む案件である。帝国データバンクの2011年の調査によれば、中小企業の社長の平均年齢は59.7歳で、約3分の2は後継者が決まっていないということだ。

 「多くの中小企業は社長がオーナーであり、自宅を担保として借金を背負っている。子どもに経営者としての能力がない場合、第三者に株式や負債ともども事業を承継することは極めて難しい。企業を存続させる方法は、資本力のある企業に売却する以外にないといえる。事業承継に絡んだM&A案件はさらに増えるだろう」と、M&Aキャピタルパートナーズ代表取締役社長の中村悟氏は話す。買い手の立場から見ると、競争力が高いのに売りに出される企業が増えるということは、効果的に事業を拡大する好機とも取れる。

 中小企業を買収する際の注意点として、中村氏は「取引先との関係を切らないこと。そのためには買収企業のオーナーと協力し、従業員の不安を解消するよう努めることが大切だ」とアドバイスする。

 M&Aに関連して、適時開示規則の改正による影響にも気をつけたい。プルータス・コンサルティング取締役の岡田広氏は、有価証券の評価業務に携わる立場から注意を促す。「財務予測、割引率など算定の前提の開示が求められる傾向にある。さらに非訟事件手続法改正により、裁判所が必要と判断すれば算定書の提出を命令できるようになった。今後は情報開示を前提としてM&Aを進めないと、何か問題が起きたときに説明責任を果たせなくなる。『お手盛り』は通用しない」

 リスクを取って海外市場に打って出なくても、後継者問題を抱える有力企業の資源を活用すれば、国内市場でもまだ成長できる余地はある。目的を明確に定め、徹底した調査に基づいて買収先を選んだうえで、買収先企業の従業員や株主が納得できるような経営を行うことが、国内、海外を問わずM&Aを成功に導く条件といえよう。