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成功するM&Aの条件とは?

J-MONEY2017年夏号 注目記事

特別対談

─企業の「存続」と「発展」のアプローチ─
成功するM&Aの条件とは?

海外展開や事業承継などの有力手段としてM&Aが注目されている。しかし、なかには期待通りのシナジー効果が生まれないケースもある。日本政策投資銀行の柳正憲氏と、日本M&Aセンターの三宅卓氏がM&Aを成功に導くためのポイントを語り合った。
(取材日:2017年6月6日、コーディネーター:J-MONEY編集長 工藤晋也)

日本M&Aセンター 代表取締役社長 三宅 卓氏(左)日本政策投資銀行 /代表取締役社長 柳 正憲氏(右)

年間2万人の雇用を守る
10年間で20兆円の経済効果

──経営課題を解決する手段としてM&Aがクローズアップされている。
柳  
今日の日本企業の経営課題の一つに海外展開がある。以前は現地に工場や販売拠点を構え、時間をかけて少しずつシェアを広げていくのが王道だった。しかし、M&Aで現地の企業を買収すれば、その企業の工場や販売網を一挙に獲得できる。時間をかけずに海外に事業基盤を築けることから、いまやM&Aは海外展開に欠かせない選択肢といえるだろう。

三宅  国内の中小企業では経営者の高齢化が深刻化しており、66%の企業が後継者不在に陥っている。経営が悪化しているわけではないのに廃業や解散を選ぶ企業は年間3万社近くにも達し、年間30万人が働く場を失っている状況だ。

当社は、後継者難に悩む売り手企業を買い手企業に紹介することで企業の存続を図っている。2016年度には約260社を買い手企業に紹介し、M&Aが成約した。この経済効果を矢野経済研究所が分析したところ、年間2万人の雇用を守ったという結果が出た。さらに譲渡企業がM&A後も10年間存続すると、1兆9000億円の経済効果があるという。当社が2016年度のペースでM&Aを成約していくと、10年間で20兆円もの経済効果が得られることになる。

明確な戦略に沿って動く
中長期の視点で最終判断

──買収後に巨額損失を計上するなど、M&Aが経営リスクになるケースもある。
柳  
デューデリジェンス(精査)や企業価値評価が甘かった、あるいは適切なPMI(M&A成立後の統合プロセス)をしなかったため、M&Aに失敗したケースはたくさんある。しかし、短期的に赤字を出したり、シナジー効果があらわれるのに時間がかかったりするケースもあることから、もう少し中長期の視点で見てほしい。そのうえで失敗なのか、成功なのか、最終的な判断をするべきだ。

三宅  日本人は世界で最もPMIが下手。同一の民族、同一の言語だから、あうんの呼吸で相手も分かってくれると思い込んでいることが大きい。きっちりと目標を設定したうえで、企業文化の融合を図らないとならない。日本人は言うべきことを言わないので、M&A仲介をする際は、買い手、売り手ともにどのような形のM&Aを望んでいるのか、本当のニーズを聞き出すように心がけている。

柳  企業文化を一つにするのは難しい。ある日本企業は時価総額が自社より高い企業を買ったため、企業文化の統合に苦労した。長い時間をかけてようやく組織がまとまってきたが、このようにM&Aで成果を得るには相当忍耐強くやらなければならない。M&A戦略がはっきりしていれば、シナリオ通り進んでいるのか、失敗なのか判断できる。なかにはたまたま案件を紹介されたから、あるいは競合他社がM&Aをしたからなど、計画性のないM&Aもある。M&Aはまず戦略を明確にし、それに沿って動くようにしないと成功は望みにくいだろう。

買収後の2年間は
CEOやCFOの役割が重要

──明確な戦略以外に重要なことは。
三宅  
CEO(最高経営責任者)やCFO(最高財務責任者)の役割だ。中小企業の多くは創業者がトップなので、現場のことをよく知っている。工場に入ってグリースのにおいをかいだだけで歩留まり(良品率)がわかるから、財務会計やKPI(業績評価指標)も必要なかった。しかし、M&Aによって新たに派遣された社長は現場に精通しているとは限らない。CFOのサポートが必要になる。

引退の花道として定年間際の人を新社長にあてるところもあるが、やる気がない社長のもとでは従業員のモチベーションが低下してしまう。第一線で活躍している役員を派遣するのが厳しいのであれば、意欲のある若手をトップに置いた方がいい。買収後の2年間はとくに大事な時期なので、CEOとCFOの重要性をもっと認識すべきだ。

M&A戦略の策定とPMI、そしてデューデリジェンスの一つたりともおろそかにできない──柳氏

柳  かつて富士通と日本政策投資銀行、パナソニックの出資で、システムLS(I 大規模集積回路)の設計・開発などを手掛けるファブレス(工場を持たない)形態の「ソシオネクスト」を設立した。そのときに誰をトップにするかが大きな焦点となったが、ありがたいことに、実績豊富な京セラの元会長兼CEOの西口泰夫氏を迎え入れることができた。西口氏の強烈なリーダーシップにより、ソシオネクストの経営も軌道に乗り始めている。西口氏のような優秀な経営者というのは本当に少ないことから、我々は実績のある経営者を紹介するサービスを考えている。

三宅  実は私のビジョンにも人材紹介がある。当社では2016年にPMI支援室を設置したが、これを軌道に乗せた後に人材紹介の会社を立ち上げたい。

柳  M&Aの成功には対象企業の企業価値評価を測るデューデリジェンスも欠かせない。どのような企業を買収したいのか、M&A戦略の策定とPMI、そしてデューデリジェンスの一つたりともおろそかにはできない。

三宅  とはいえ、デューデリジェンスで洗い出せるリスクと、洗い出せないリスクがある。目に見えないリスクを洗い出すのは至難の業なので、豊富な経験を持ち、かつ痛い目に遭った企業をたくさん見てきた日本政策投資銀行や、我々のようなM&A専門会社に相談することが肝要だ。

──日本政策投資銀行ではどのようなM&Aサービスを提供しているのか。
柳  
日本M&Aセンターと共通しているところでは、買い手と売り手双方に相手企業を紹介できることと、各業界の状況を把握しているため、より充実したデューデリジェンスができること。さらに、系列の日本経済研究所の金融本部という部署にPMI支援の専門チームがある。これらのリソースを結集して買い手と売り手の紹介からデューデリジェンス、PMIまでトータルでサポートする「M&Aアドバイザリーサービス」を提供している。また、業績が上向き始めた企業には融資や投資といった支援もできる。

M&Aアドバイザリーサービスの成功事例としては、昭和起重機製作所によるホウコクホールディングスへの事業承継が挙げられる。後継者不在に悩んでいた昭和起重機製作所が、優良企業への売却を我々に相談してきたので、広島銀行のサポートによって事業の多角化を推進していたホウコクホールディングスのグループ企業になった。地方銀行との連携や後継者不在のなかでの事業承継の好例といえる。

──日本M&Aセンターの優位性は。
三宅  
我々はマッチング力に自信がある。全社員が情報を共有し、さらに全国の地方銀行や信用金庫、証券会社、会計事務所の力も活用してマッチングする。そして多くの候補企業のなかから、ベストな相手を見つける仕組みは業界随一と自負している。2016年には福岡営業所を設立し、マッチング力をさらに強化した。九州は事業承継ニーズが非常に強く、営業所開設によって九州地方の成約件数は3倍ほどになった。

M&Aは失敗が許されない。絶対成功させる気構えで今後もビジネスを展開していく──三宅氏

──バイアウトファンドの「日本プライベートエクイティ(JPE)」には、日本M&Aセンターと日本政策投資銀行が主要株主として名を連ねている。
三宅  
日本には事業承継を目的とした中小企業向けのPE(プライベート・エクイティ)ファンドがなかったことから2000年に設立した。2013年に日本政策投資銀行が株主になってくれたことで、信用力も高まった。JPEは買収ファンドではなく、売り手と買い手の橋渡しをする“継承ファンド”だと考えている。米国のPEファンド市場は日本の数十倍の規模なので、日本でもPEファンドがもっと盛り上がってもおかしくない。

柳  我々の事業の4本柱は、融資と投資、アドバイザリー、アセットマネジメントだ。このうち投資部門では企業への直接投資だけでなく、PEファンドを設定したり、LP(リミテッド・パートナー)として出資することもある。JPEは中小企業向けのPEファンドの先駆けであり、事業承継のノウハウも豊富なので資本提携を通じていろいろと学んでいる。

M&Aは「成約から成功へ」
加速する部分M&Aと海外M&A

──M&Aがより発展していくには何が必要か。
柳  
啓もう活動は非常に重要だ。大型の海外M&A案件であれば成功は6割、保留が2割、失敗は2割程度だが、メディアが大企業の失敗案件ばかり大々的に取り上げるから、ネガティブな印象が先行してしまった。日本政策投資銀行や中小企業庁などと協力し、偏ったイメージを正していきたい。加えて、成功するM&Aを積み上げていくことも欠かせない。当社では「成約から成功へ」というキャッチフレーズを掲げているが、我々や日本政策投資銀行などが「M&Aを絶対成功させる」と気構えを持って取り組むことで、より関心を持ってもらえるだろう。

柳  啓もうという意味では地方銀行も強い味方になるだろう。地方銀行がそれぞれの地元の企業経営者にM&Aの正しい知識を伝えることで、イメージ刷新につながる。

──日本企業のM&Aの方向性は。
柳  
大企業のM&Aには「部分M&A」と「海外M&A」の2つのフェーズがある。コア事業に経営資源を投下し、ノンコア事業を売却する企業が増えていることから、部分M&Aの動きは今後さらに加速していくと見る。一方、海外M&Aのポイントはアジアだ。我々はシンガポールと北京に現地法人を持っている。最近、ANAホールディングスとベトナム航空の資本提携を手伝ったが、アジア企業を対象にしたM&Aのニーズはますます強まっていくだろう。

三宅  中小企業のM&Aでは3つの波が押し寄せている。1つ目は事業承継の波。2つ目、3つ目は柳社長が指摘したように業界再編と海外展開の波になる。このうち海外展開では、中小企業においてもASEAN(東南アジア諸国連合)との連携が非常に大事になることから、当社では2016年にシンガポールに事務所を構えた。M&Aは、成長戦略のツールとしてもはやなくてはならない存在になっている。しかも、顧客企業で働く従業員の人生もかかっており、失敗は許されない。絶対成功させる気構えで今後もビジネスを展開していく。

柳  全く同感だ。地域のためにも従業員のためにも、あるいはこれまで築いてきた経営資源を生かすためにも、M&Aは有効な経営手段になる。日本M&Aセンターや我々のような専門家を活用し、経営課題の解決につながるM&Aを実践してほしい。